1. Declarações Preliminares

A política de compliance da Sertras reflete nossa cultura de integridade e ética, que permeia todas as nossas operações desde a nossa fundação em 2013.

Reconhecemos que o compliance vai além do mero cumprimento de normas e padrões; é uma forma de comportamento e uma parte fundamental de nossos valores. Para garantir a efetividade do programa e em total alinhamento com a transparência da nossa estrutura de governança, mantemos cargos e linhas de reporte claros. A Sertras assume o compromisso de publicar em seu site institucional ou relatórios públicos o seu organograma completo da área de Governança e Compliance, detalhando os nomes completos, cargos e as linhas de reporte direto até o nível máximo de liderança (CEO). Nosso organograma atual é composto pelas seguintes posições:

• Diretor de Compliance: Advogado, especialista em compliance externo à Sertras para garantir a sua independência, responsável técnico do programa e líder das investigações abertas pelo canal de denúncias da empresa. Como responsável técnico, analisa os diferentes processos criando o mapa de riscos que permite determinar todas as ações preventivas. Sua linha de reporte final e direta é o CEO.
• Gerente de Sustentabilidade: Responsável pela divulgação e treinamento sobre o programa, garantindo que as ações de conscientização sejam executadas e reportando-se diretamente ao Diretor de Compliance e ao CEO.
• Supervisor de Compliance: Responsável pelos serviços de Due Diligence e LGPD oferecidos pela Sertras. Pode ter ou não ligação direta com o programa, porém é mencionado neste documento para evitar confusões de escopo, respondendo diretamente ao Diretor de Compliance.
• Colaboradores Interdepartamentais Dedicados: Qualquer colaborador de outra área (como o departamento Jurídico interno) que atue em apoio ou colaboração direta com as atividades de Governança e Compliance terá seu nome, cargo e linha de reporte devidamente incluídos no organograma público.
• Todos os Funcionários e Fornecedores de Serviços: Cada pessoa da empresa (interna ou externa) deve seguir as orientações de compliance e realizar todos os treinamentos que sejam solicitados.

Todos os colaboradores declaram que estão plenamente cientes do nosso programa e valores, e enfatizamos a política e o código de ética da empresa em todos os documentos internos, como o regulamento interno, por meio de instruções específicas.

2. Diretrizes e Políticas Integradas

2.1 Código de Ética
Nosso código de ética é compartilhado com clientes, fornecedores e todas as partes envolvidas com nossa empresa. Nele, reforçamos nosso compromisso com os direitos humanos, o respeito à dignidade humana, o combate à corrupção e a proteção do meio ambiente. Nosso código de ética substitui qualquer política complementar. Consideramos que para a melhor gestão da nossa empresa esta política é suficiente para mostrar a todas as partes interessadas nosso compromisso e nossas diretrizes. O código de ética é a parte ampla das nossas políticas e os procedimentos específicos são as medidas de ação que não necessariamente são públicas.

2.2 Política Anticorrupção
Nuestra política de tolerância zero em relação à corrupção foi elaborada por especialistas e validada pela alta direção da empresa. Seguimos os princípios da lei brasileira 12.846/2013 e outras normas estrangeiras. Essa política abrange o código de ética, um modelo de prevenção à lavagem de dinheiro, procedimentos para interação com funcionários públicos e atividades de lobby, gestão de conflitos de interesses, procedimentos de denúncias, investigações e sanções, bem como o regulamento interno.

2.3 Política e Modelo de Prevenção à Lavagem de Dinheiro
Apesar de não encontrarmos riscos de lavagem de dinheiro dentro da operação da Sertras em nossas análises, incluímos em nossos treinamentos informações sobre a Lei nº 9.613/1998, que trata desse tema.

2.4 Política e Procedimento de Interação com Funcionários Públicos, Contratos Públicos e Influência Política
Qualquer cotação ou serviço oferecido a empresas públicas, autarquias ou entidades relacionadas passa por uma revisão rigorosa pelo responsável de compliance. As negociações são lideradas por diretores, gerentes ou coordenadores da Sertras, que ocupam os cargos mais altos e são de extrema confiança.

Em total aderência aos Indicadores de Transparência nas Interações com a Administração Pública:

• Registro e Divulgação de Interações: A Sertras registrará e divulgará em seu site ou relatórios públicos as interações com agentes públicos que considerar estratégicas ou relevantes (definidas pelo grau de senioridade e impacto nos projetos). O registro incluirá os nomes dos representantes envolvidos, órgãos públicos, os interesses/tópicos discutidos de forma geral, documentos compartilhados, data e local. Também será publicada nossa participação em associações ou entidades coletivas que nos representem perante órgãos públicos. Caso a Sertras não realize nenhuma interação com a Administração Pública em determinado período, publicará uma declaração formal informando a ausência de interações.
• Contratos e Licitações: A Sertras divulgará publicamente todos os contratos, concessões e licenças celebrados com ou outorgados pela Administração Pública em níveis federal, estadual ou municipal, sem critérios de seletividade ou corte de valor. Caso não possua nenhum contrato público vigente, publicará uma declaração expressa atestando este fato.
• Influência em Políticas Públicas: A empresa divulgará os temas de políticas públicas nos quais exerça engajamento ou influência ativa, bem como os seus posicionamentos institucionais, caso existam. Se a Sertras não exercer nenhuma influência ou engajamento em políticas públicas, publicará formalmente essa informação.

2.5 Política de Transação com Partes Relacionadas
A Sertras adota regras estritas para garantir que todas as transações com pessoas físicas ou jurídicas relacionadas (como sócios, familiares ou empresas parceiras) ocorram de forma transparente, equitativa e competitiva. Esta política é mantida devidamente implementada e publicada em nosso site institucional para consulta pública.

2.6 Política e Procedimento para a Gestão de Conflito de Interesses
Esse procedimento, mencionado em nosso regulamento interno, é reforçado nos treinamentos sobre compliance. Qualquer funcionário da Sertras que possua relação com clientes ou fornecedores, seja por vínculo familiar até o terceiro grau ou por amizade próxima (critério subjetivo), deve informar imediatamente a área de compliance e se abster de participar de qualquer processo interno que envolva a pessoa relacionada.

2.7 Política de Remuneração 100% Íntegra da Alta Administração
Na Sertras somente as equipes comerciais recebem remuneração variável. Qualquer outro funcionário, incluindo a Alta Direção (composta pelo CEO, Diretores, Gerentes e outros cargos de liderança) pode receber prêmios por desempenho tanto financeiro como operacional. Todo e qualquer prêmio somente será entregue a colaboradores que cumpram integralmente com nossas políticas de compliance.

Na Sertras cumprir com a política é um requisito excludente e inclusive passível de desligamento do trabalhador, caso não seja cumprida. Toda premiação ofertada deve incluir explicitamente a cláusula de cumprimento de toda a política de compliance, código de ética e procedimentos, sob pena de não receber o prêmio e estar sujeito às sanções especificadas.

Compromisso de Transparência: A Sertras divulgará em seu ambiente público o critério de integridade adotado e a proporção exata (em percentual) de membros da Alta Administração cujos prêmios ou remunerações variáveis são balizados pelo cumprimento das normas de integridade. Essa divulgação preservará dados pessoais, omitindo valores financeiros e nomes dos indivíduos.

2.8 Política e Procedimento de Denúncias, Investigações e Sanções
Todas as denúncias podem ser feitas por meio del canal disponível em nosso portal de compliance da Sertras, preenchendo o formulário na aba "Canal de denúncias". As denúncias podem ser feitas anonimamente ou fornecendo os dados do denunciante, assegurando plenas garantias de anonimato e não retaliação. Caso os dados sejam fornecidos, eles só serão divulgados durante a investigação se considerados necessários e desde que não prejudiquem o denunciante.

O Diretor de Compliance (advogado externo) lidera a investigação desde a análise do mérito da denúncia até a conclusão final. A investigação é realizada seguindo uma metodologia acadêmica e o resultado da investigação pode ser “Procedente” ou “Improcedente”.

Métricas Públicas: Para cumprir as metas de transparência, a Sertras publicará anualmente os dados percentuais estatísticos de funcionamento do seu canal, utilizando gráficos ou tabelas, contemplando: as vias de recebimento, os departamentos mais reportados, a proporção de denúncias por nível de colaborador, o percentual de funcionários que acionaram o canal e o índice de resolutividade (processos investigados, em andamento e finalizados).

2.9 Regulamento Interno
Embora não seja um documento confidencial, nosso regulamento interno é extenso e aborda uma variedade de temas, como admissão, demissão, licenças, saúde e segurança, compliance, LGPD, entre outros. Caso deseje conhecê-lo, basta solicitar por e-mail para compliance@sertras.com.

Estamos comprometidos em revisar e implementar esta política de compliance de forma consistente e contínua, garantindo que todos os funcionários compreendam e adotem os princípios e diretrizes aqui descritos.

3. Plano de Ação, Monitoramento e Treinamento

Objetivo: Garantir o cumprimento rigoroso da política anticorrupção em todas as operações da empresa de gestão de fornecedores, promovendo a transparência, a ética e a conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis.

Ação: Implementar um programa abrangente de treinamento em compliance anticorrupção para todos os funcionários, fornecedores e parceiros de negócios, com o objetivo de aumentar a conscientização sobre os riscos de corrupção, fornecer orientações claras sobre comportamentos éticos e promover a denúncia de práticas suspeitas. O programa deve incluir:

1. Desenvolvimento de materiais de treinamento adequados, como manuais, apresentações e vídeos, que abordem conceitos-chave de anticorrupção, leis relevantes e políticas internas da empresa.
2. Realização de sessões de treinamento presenciais ou online com duração mínima de 1 hora, utilizando técnicas dinâmicas de fixação de conteúdo. O envio de meras comunicações por e-mail ou avisos não será computado como treinamento realizado.
3. Classificação e Treinamento da Cadeia de Valor: A Sertras estabelecerá critérios internos para classificar seus fornecedores por matriz de risco de corrupção. Garantiremos e divulgaremos publicamente o atingimento de 100% de fornecedores de alto risco treinados em integridade, informando também a periodicidade regular desse ciclo de capacitação.
4. Treinamento Interno: Manteremos e divulgaremos o percentual de funcionários e membros da alta administração devidamente treinados, buscando a meta ideal de 100% de adesão interna, acompanhado da publicação da sua periodicidade de reciclagem.
5. Estabelecimento de um canal de comunicação seguro e confidencial para denúncias de práticas suspeitas de corrupção, como um sistema de linha direta ou uma caixa de e-mail dedicada.
6. Designação de uma equipe de compliance responsável por investigar e lidar com as denúncias de corrupção de forma imparcial e eficiente.
7. Implementação de medidas de monitoramento e auditoria regular para avaliar a conformidade com a política anticorrupção, identificar áreas de risco e tomar ações corretivas quando necessário.
8. Cláusulas Contratuais Padrão: Integração obrigatória da política anticorrupção e de exigências de conformidade nos contratos com parceiros de negócios. A Sertras monitorará e divulgará o percentual de contratos vigentes que possuem cláusulas anticorrupção e cláusulas com obrigatoriedade de treinamento em integridade, atuando ativamente para que esses indicadores convirjam a curto e médio prazo para 100% da base contratual.
9. Realização de avaliações periódicas de risco para identificar e mitigar ameaças potenciais de corrupção em toda a cadeia de suprimentos.
10. Estabelecimento de consequências claras para o não cumprimento da política anticorrupção, incluindo medidas disciplinares adequadas e possíveis rescisões contratuais.

Ao implementar essa ação, a empresa poderá fortalecer sua cultura de integridade, demonstrar seu compromisso com a ética e reduzir os riscos associados à corrupção em suas operações e relacionamentos comerciais.

Última revisão: 13/10/2025 / Atualizado para Metas Pacto Global

1. Introdução

A Sertras se compromete com a integridade, transparência e conformidade em todas as suas operações e relacionamentos. O presente Código de Ética reflete nossos princípios e valores, servindo como referência para todos os colaboradores, parceiros, fornecedores e stakeholders.

O documento está alinhado ao nosso Programa de Compliance, criando a segurança de que todas as decisões e condutas sejam pautadas por elevados padrões éticos, respeito às legislações aplicáveis e compromisso com a governança corporativa. Todas as diretrizes operacionais exigidas pelo Movimento Transparência 100% estão aqui refletidas e são de acesso público e irrestrito.

2. Declaração do CEO

Compromisso com a Integridade: A Base da Nossa Atuação

Na Sertras, acreditamos que relações sólidas são construídas sobre os pilares da ética, transparência e responsabilidade. Nosso compromisso com a integridade não é apenas um diferencial – é a essência de como operamos.

O Programa de Integridade da Sertras reflete esse compromisso, garantindo que nossas práticas sejam sempre guiadas pela conformidade, pelo respeito aos princípios ESG e pela busca contínua de excelência em nossas relações com clientes, fornecedores, parceiros e colaboradores.

Como CEO, reafirmo minha dedicação em fortalecer essa cultura de integridade, promovendo um ambiente onde a ética não é negociável e onde cada decisão reflete nosso propósito de transformar a gestão de fornecedores de forma justa, sustentável e eficiente.

Convido todos os nossos stakeholders a caminharem conosco nessa jornada, ajudando a construir um ecossistema empresarial mais responsável e alinhado às melhores práticas do mercado. Juntos, podemos fazer a diferença.

Atenciosamente,

Rodolfo Sandoval Rodriguez
CEO | Sertras Gestão de Fornecedores

3. Princípios Fundamentais

A Sertras adota os seguintes princípios como base de sua atuação:

• Integridade: Agimos com ética e transparência em todas as decisões.
• Legalidade: Cumprimos rigorosamente as normas e regulamentos aplicáveis.
• Imparcialidade: Garantimos um ambiente livre de favorecimentos e privilégios.
• Respeito e Diversidade: Valorizamos um ambiente inclusivo e respeitoso.
• Sustentabilidade: Comprometemo-nos com práticas responsáveis e alinhadas aos ODS.
• Excelência: Buscamos melhoria contínua, inovação e eficiência nos processos.

4. Responsabilidades e Aplicabilidade

• Todos os colaboradores da Sertras, independentemente do cargo ou tempo de serviço.
• Fornecedores, clientes e parceiros comerciais, que devem aderir aos princípios da empresa.
• Terceiros que atuam em nome da Sertras, garantindo conformidade com nossos padrões éticos.
• A adesão a esse Código é obrigatória e qualquer violação será tratada com seriedade, podendo resultar em medidas disciplinares, inclusive rescisão contratual. Em caso de dúvidas sobre este código, o colaborador poderá se reportar ao responsável pelo departamento de Compliance.

5. Diretrizes de Conduta

5.1 Relação com Colaboradores

Conduta da Empresa:

• Promover e garantir um ambiente de trabalho respeitoso, inclusivo, diverso e seguro, sem qualquer forma de discriminação, assédio ou intimidação.
• Repudiar e combater ativamente abuso de poder, favorecimento indevido, retaliação ou qualquer comportamento que comprometa a integridade das relações profissionais.
• Estimular a transparência interna, garantindo que informações relevantes sejam comunicadas de forma clara e no momento adequado, respeitando confidencialidades necessárias.
• Adotar políticas que favoreçam o equilíbrio entre vida pessoal e profissional, como jornadas justas, pausas, flexibilização e trabalho remoto quando possível e merecido.
• Promover equidade de gênero e diversidade efetiva em recrutamento, promoção, liderança, remuneração e desenvolvimento.
• Oferecer programas de saúde e bem-estar físico e mental, e apoio para colaboradores em momentos de necessidade ou estresse.
• Garantir capacitação contínua e oportunidades de desenvolvimento, com estímulo ao aprendizado constante.
• Estimular a consciência socioambiental e práticas sustentáveis, de forma que colaboradores sejam coautores da agenda ESG da empresa.
• Assegurar que todas as informações sensíveis, sejam internas ou de terceiros, sejam tratadas com confidencialidade e responsabilidade, em conformidade com políticas internas e com a LGPD.
• Manter e divulgar um canal de denúncias confiável e seguro, com garantia de anonimato e sem retaliação, para relatar condutas inadequadas.

Conduta do Colaborador:

• Fomentar um ambiente de trabalho colaborativo, aberto, saudável e produtivo, pautado no respeito, no diálogo e no reconhecimento mútuo.
• Agir com profissionalismo, integridade, responsabilidade e comprometimento, assumindo suas atribuições com dedicação e excelência.
• Seguir as políticas internas, os valores da empresa e as normas legais, promovendo boas práticas no dia a dia.
• Manter postura de transparência e comunicação proativa, informando lideranças e colegas sobre dificuldades, conflitos ou inconsistências.
• Buscar desenvolvimento pessoal e profissional contínuo, participando de treinamentos e se engajando em oportunidades de aprendizado.
• Respeitar o equilíbrio entre a vida pessoal e profissional dos colegas, evitando práticas que demandem jornadas excessivas ou desrespeito a limites.
• Contribuir para uma cultura de sustentabilidade, adotando práticas responsáveis em consumo de recursos, redução de desperdícios e sensibilização interna.
• Administrar com responsabilidade as informações que acessa — garantindo sigilo, proteção de dados e uso ético de sistemas e documentos.
• Denunciar, por meio dos canais disponibilizados, condutas que violem o Código de Ética, com segurança de que não haverá retaliação.
• Falsificação de documentos: É terminantemente proibida a falsificação, adulteração ou uso indevido de qualquer documento — incluindo atestados médicos, relatórios internos, registros corporativos, declarações financeiras ou documentos de terceiros. Essas condutas configuram crime tipificado no Código Penal Brasileiro (arts. 297 a 299) e representam violação grave ao Código de Ética, sujeitando o colaborador a medidas disciplinares, rescisão contratual e responsabilização civil e criminal.

5.2 Relação com Fornecedores, Clientes e Parceiros

Conduta da Empresa:

• Realizamos processos de Homologação e Due Diligence criteriosos para avaliar previamente fornecedores, clientes e parceiros, garantindo alinhamento com os princípios éticos, legais e de sustentabilidade da Sertras.
• Monitoramos por meio da Homologação de forma mensal e permanente qualquer menção de fornecedores, clientes ou parceiros em listas restritivas de integridade, como por exemplo, porém não limitando-se a Portal da Transparência e Lista de Trabalho escravo e infantil dos órgãos de Governo brasileiros.
• Repudiamos qualquer tipo de relação comercial com organizações envolvidas em corrupção, lavagem de dinheiro, trabalho escravo ou infantil, violações de direitos humanos ou crimes ambientais.
• Mantemos parcerias com base em transparência, integridade, responsabilidade social, respeito às legislações vigentes e conformidade com a LGPD.
• Monitoramos e incentivamos em toda a cadeia de valor a adoção de condições de trabalho dignas, o respeito à diversidade, a promoção da igualdade de gênero, a garantia da saúde e segurança ocupacional e a observância dos direitos humanos.
• Promovemos a gestão responsável de impactos socioambientais, incentivando práticas sustentáveis, uso consciente de recursos naturais e iniciativas que contribuam positivamente para a sociedade.
• Asseguramos tratamento justo, imparcial e não discriminatório em todos os processos de contratação, negociação, homologação e relacionamento.
• Inserção Contratual e Monitoramento de Metas: Todos os novos contratos assinados pela Sertras com terceiros devem, preferencialmente, conter cláusulas estritas de combate à corrupção e de exigência de treinamento em conformidade. Monitoramos o percentual destas cláusulas em nossa base ativa, publicando as métricas com o objetivo de alcançar a cobertura de 100% dos parceiros.

Conduta do Parceiro (Fornecedor, Cliente ou Terceiro):

• Atuar com ética, legalidade e transparência, fornecendo informações corretas e completas durante os processos de homologação, auditoria e relacionamento.
• Cooperar com a Sertras no cumprimento de políticas internas, legislações aplicáveis e requisitos de compliance, ESG e proteção de dados.
• Reportar imediatamente à Sertras qualquer irregularidade, prática ilícita ou situação que possa ferir princípios éticos e legais, utilizando os canais apropriados.
• Demonstrar compromisso contínuo com a melhoria em governança, sustentabilidade, direitos humanos e boas práticas empresariais.
• Realizar e comprovar a participação nos treinamentos de integridade quando exigidos por força contratual ou matriz de risco elevado.
• Estar ciente de que o descumprimento destas diretrizes poderá resultar em rescisão contratual e encerramento da parceria, sempre em conformidade com a legislação vigente e com os termos acordados entre as partes.

5.3 Prevenção a Conflitos de Interesse

A Sertras valoriza a transparência, a imparcialidade e a integridade em todas as suas decisões e relações. Um conflito de interesses ocorre quando interesses pessoais, financeiros ou profissionais — próprios ou de terceiros com quem se tenha vínculo — possam influenciar, ou aparentar influenciar, a capacidade de uma pessoa de agir no melhor interesse da empresa.

A percepção de um conflito pode ser tão prejudicial quanto sua ocorrência real. Por isso, todos os colaboradores devem atuar de forma preventiva, comunicando qualquer situação potencial de conflito ao Departamento de Compliance antes de tomar decisões que possam ser questionadas.

Diretrizes de Conduta:

• Evitar conflitos: Colaboradores devem evitar qualquer situação que gere conflito entre interesses pessoais e os da Sertras, bem como qualquer atuação que possa comprometer sua imparcialidade, objetividade ou julgamento profissional.
• Transparência obrigatória: Situações como vínculos familiares ou comerciais com fornecedores, clientes ou concorrentes, participação em negócios paralelos, investimentos que possam gerar conflito ou uso de informações privilegiadas devem ser imediatamente reportadas ao Departamento de Compliance.
• O recebimento de brindes ou presentes publicitários — isto é, itens promocionais de baixo valor cujo objetivo principal seja divulgar a marca, a identidade visual ou os produtos/serviços do ofertante — é permitido, desde que não ultrapasse o limite do bom senso e não tenha potencial de influenciar decisões profissionais ou gerar expectativas de favorecimento. Nessas situações:
  • O item deve ter caráter institucional ou promocional, como materiais de escritório, agendas, canetas, produtos de amostra, lembranças de eventos ou itens similares.
  • É essencial que o colaborador utilize senso crítico e ético, considerando se o recebimento poderia ser interpretado como tentativa de influência. Se houver dúvida, a orientação deve ser solicitada ao Departamento de Compliance.
  • Presentes, convites, benefícios ou vantagens de valor relevante — que não sejam meramente publicitários — devem ser recusados ou imediatamente comunicados ao Departamento de Compliance para avaliação.
  • Princípio orientador: Nenhum brinde, presente ou benefício recebido pode interferir, ou parecer interferir, na imparcialidade e independência de decisão do colaborador.
• Convites e hospitalidades: Convites para jantares, viagens, eventos corporativos ou qualquer outra forma de hospitalidade oferecida por clientes, fornecedores ou parceiros devem ser previamente aprovados pelo Departamento de Compliance.
• Decisões em benefício próprio: Nenhum colaborador pode usar sua posição, influência ou acesso a informações para obter vantagens pessoais ou beneficiar familiares, amigos ou terceiros com quem tenha relações pessoais ou comerciais.
• Gestão de riscos reputacionais: Sempre que houver dúvida sobre a existência de conflito de interesses, o colaborador deve buscar orientação com o Departamento de Compliance antes de tomar qualquer decisão.

5.4 Políticas Anticorrupção, Antissuborno e Interações Públicas

A Sertras adota uma postura de tolerância zero em relação a qualquer forma de corrupção, suborno, propina ou vantagem indevida. Todas as nossas decisões e relações comerciais devem refletir os mais altos padrões de integridade, transparência e responsabilidade, garantindo que os interesses da empresa sejam conduzidos em estrita conformidade com a lei e com nossos princípios éticos.

Diretrizes de Conduta:

• Tolerância Zero: É expressamente proibido oferecer, prometer, autorizar, pagar, solicitar ou receber qualquer tipo de suborno, propina, pagamento de facilitação, comissão ilícita ou vantagem indevida — direta ou indiretamente — em nome da Sertras ou em benefício próprio.
• Abrangência Global: Esta política se aplica a colaboradores, gestores, consultores, fornecedores, clientes, parceiros comerciais e quaisquer terceiros que atuem em nome da empresa, em todas as jurisdições em que operamos.
• Relacionamento com o Setor Público: É proibido oferecer ou receber qualquer benefício, presente, doação ou vantagem de agentes públicos — nacionais ou estrangeiros — com a intenção de influenciar decisões, acelerar processos ou obter vantagens competitivas. Todas as interações consideradas estratégicas e relevantes com a administração pública serão formalmente catalogadas e divulgadas no site da empresa, contendo os nomes dos representantes envolvidos, temas discutidos de forma geral, documentos compartilhados, data e local. Inexistindo interações ou contratos públicos vigentes, a empresa emitirá declarações de negatividade públicas.
• Pagamentos de Facilitação: Mesmo que culturalmente aceitos em determinados contextos, pagamentos de facilitação (quantias para acelerar procedimentos ou obter serviços públicos) são considerados corrupção e são terminantemente proibidos, salvo que seja um serviço regulamentado pelo país e/ou órgão responsável.
• Doações, Patrocínios e Contribuições: Qualquer doação, patrocínio, contribuição filantrópica ou apoio financeiro realizado pela Sertras — seja a organizações sociais, entidades públicas, associações ou campanhas — deve:
  • Estar alinhado aos valores, objetivos institucionais e princípios éticos da empresa;
  • Ser previamente aprovado pela Diretoria e pelo Departamento de Compliance;
  • Não ter o objetivo, explícito ou implícito, de influenciar decisões comerciais, políticas públicas ou relações contratuais.

  Qualquer solicitação de doação ou patrocínio que possa representar risco de conflito de interesses ou aparência de favorecimento deve ser imediatamente reportada ao Compliance para avaliação.

• Conformidade com Leis e Normas: Todas as nossas atividades estão em conformidade com a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/2013), a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA – EUA) e os principais regulamentos internacionais de combate à corrupção e suborno, incluindo legislações europeias aplicáveis.

5.5 Políticas de Cibersegurança e Proteção de Dados

A Sertras reconhece que informações e dados são ativos estratégicos e essenciais para a continuidade dos negócios, a confiança de clientes e parceiros e a conformidade com as legislações vigentes. Por isso, adotamos políticas rigorosas para proteger nossos sistemas, redes e informações contra ameaças internas e externas, assegurando confidencialidade, integridade, disponibilidade e legalidade no tratamento de dados.

Diretrizes de Conduta:

• Proteção de Dados Pessoais: A Sertras mantém um Programa de Conformidade com a LGPD, com políticas, procedimentos e controles específicos para o tratamento ético, lícito e seguro de dados pessoais, garantindo a privacidade e os direitos dos titulares.

  Todos os colaboradores devem conhecer e seguir essas diretrizes, que incluem coleta, uso, armazenamento, compartilhamento e descarte adequado de dados pessoais, conforme os princípios da Lei nº 13.709/2018 (LGPD) e demais legislações aplicáveis.

  O uso de dados pessoais sem autorização, para finalidades não legítimas ou fora dos padrões estabelecidos pela empresa constitui violação grave ao Código de Ética e à lei.

• Segurança Cibernética: Adotamos medidas técnicas e administrativas preventivas e corretivas para proteger sistemas, redes e informações contra acessos não autorizados, ataques cibernéticos, malware, vazamentos e outros incidentes de segurança.

  Cada colaborador é responsável por zelar pelo ambiente digital, mantendo senhas seguras, não compartilhando credenciais, evitando o uso de dispositivos pessoais não autorizados e relatando imediatamente qualquer comportamento suspeito.

  É proibido compartilhar com qualquer terceiro detalhes técnicos das políticas e procedimentos de segurança como, por exemplo, porém não se limitando a, localizações específicas de servidores, sistemas de segurança, planos detalhados de defesa contra ataques ou resultados de testes de segurança (ex.: pentest). Este compartilhamento compromete a segurança em si.

• Uso Responsável de Inteligência Artificial: O uso de ferramentas de IA e automação no ambiente corporativo deve observar os princípios da ética, transparência, imparcialidade e responsabilidade.

  É proibido o uso de inteligência artificial para fins ilícitos, discriminatórios, manipuladores ou que violem direitos individuais, segredos comerciais ou confidencialidade de dados.

• Vazamento ou Compartilhamento Indevido: Qualquer suspeita ou ocorrência de vazamento, exposição ou compartilhamento não autorizado de informações confidenciais ou dados pessoais deve ser comunicada imediatamente ao gestor direto e ao Encarregado de Proteção de Dados (DPO), para que as ações corretivas e legais sejam adotadas com urgência. A omissão na comunicação de incidentes de segurança pode resultar em sanções disciplinares e responsabilização legal.

6. Compliance e Governança

6.1 Canal de Denúncias e Investigação
O Canal de Denúncias da Sertras é uma ferramenta fundamental para a integridade corporativa. Ele garante um ambiente seguro, sigiloso e acessível para que colaboradores, fornecedores, clientes, parceiros e demais stakeholders possam relatar — de forma anônima ou identificada — qualquer suspeita de violação do Código de Ética, leis, políticas internas ou princípios da empresa. O canal é administrado com independência e confidencialidade, e todos os relatos são tratados com seriedade, imparcialidade e isenção, assegurando que nenhum denunciante sofra retaliação.

6.2 Como Funciona o Processo de Denúncia e Investigação

• Envio da Denúncia: A denúncia pode ser feita anonimamente ou identificada, por meio de e-mail ou preenchimento de formulário na plataforma online disponível em nosso site. Toda denúncia recebida por e-mail ou telefone será formalmente registrada na plataforma oficial do Canal de Denúncias da Sertras. Para que a investigação seja efetiva, exige-se como informação mínima: a descrição clara dos fatos, datas aproximadas, os nomes das partes envolvidas ou indicações de setores, e evidências ou documentos de suporte, se houver.
• Análise Preliminar e Prazos: O Departamento de Compliance realiza uma análise inicial da denúncia em até 48 horas úteis para classificar sua gravidade e urgência. Se o relato contiver informações suficientes, o processo investigativo formal é aberto. O denunciante poderá acompanhar o status diretamente na plataforma por meio de protocolo seguro.
• Instauração da Investigação: Se houver indícios de irregularidade, será instaurado o processo investigativo, que será coordenado de forma independente pelo Diretor de Compliance (responsável técnico e advogado externo). Para salvaguardar a isenção, constitui-se um Comitê de Ética provisório composto por: o Diretor de Compliance (líder técnico), pelo menos um gerente, um supervisor e um assistente/analista de área não relacionada ao fato investigado. O prazo máximo para conclusão e emissão do parecer final é de até 30 dias, prorrogáveis de forma justificada por igual período se a complexidade exigir.
• Medidas Corretivas e Conclusão: O resultado técnico da investigação determinará se a denúncia é Procedente ou Improcedente. Sendo procedente, o caso é direcionado à Diretoria Executiva para aplicação imediata das sanções e medidas corretivas necessárias.

6.3 O Que Pode Ser Denunciado?
O Canal de Denúncias da Sertras está disponível para relatar qualquer conduta que viole leis, regulamentos, políticas internas, princípios éticos ou comprometa a integridade da empresa.

Exemplos de situações que devem ser denunciadas:

• Condutas ilegais e antiéticas: Suborno, propina ou corrupção; lavagem de dinheiro; fraudes e desvios financeiros; e conflitos de interesse não reportados.
• Condutas no ambiente de trabalho: Assédio moral ou sexual; discriminação ou preconceito de qualquer natureza; e atos de retaliação direta ou indireta.
• Privacidade e proteção de dados: Vazamento intencional ou negligente de dados de pessoas físicas (LGPD) ou quebra de confidencialidade de dados da pessoa jurídica.
• Outras práticas inaceitáveis: Falsificação ou adulteração de documentos corporativos ou pessoais (como atestados médicos e relatórios); uso indevido de recursos ou marcas da empresa.

Quando estiver em dúvida, pergunte-se:

• A conduta viola alguma lei, política interna ou regulamento?
• A ação causa prejuízo ou risco à empresa, a alguém ou ao meio ambiente?
• Se essa situação fosse divulgada publicamente, haveria constrangimento ou dano à reputação?
• O comportamento está sendo ocultado, disfarçado ou minimizado intencionalmente?
• Se eu fosse a parte afetada, consideraria essa conduta aceitável ou justa?

Se a resposta for “sim” para qualquer uma dessas perguntas, a denúncia deve ser feita.

6.4 Política de Não Retaliação e Garantias de Anonimato
A Sertras mantém um compromisso inegociável com a proteção integral de qualquer pessoa que, de boa-fé, apresente uma denúncia ou preocupação.

• Proteção Absoluta: Nenhuma pessoa que denunciar de boa-fé sofrerá demissão injusta, rebaixamento de cargo, assédio moral, perseguição ou exclusão de oportunidades.
• Sanções por Violação das Garantias: Qualquer colaborador, gestor ou terceiro que tentar identificar um denunciante anônimo, quebrar o sigilo da investigação ou praticar qualquer ato de retaliação contra um denunciante cometerá uma infração gravíssima. O infrator estará sujeito a punições imediatas e severas, incluindo a demissão por justa causa ou a rescisão contratual sumária, além das responsabilizações legais e civis cabíveis.

6.5 Gestão de Riscos e Monitoramento
A Sertras adota uma abordagem baseada em risco para prevenir, detectar e tratar irregularidades ao longo de todo o ciclo de relacionamento com clientes, fornecedores e parceiros.

• Matriz de Riscos (clientes, fornecedores e parceiros): Aplicamos Matriz de Riscos com critérios de probabilidade x impacto (integridade/compliance, trabalhista e direitos humanos, socioambiental/ESG, reputacional, financeiro e operacional). As classificações são: A.- Baixo, B.- Moderado, C.- Alto, D.- Crítico, E.- Extremo, com planos de tratamento (evitar, reduzir, transferir, aceitar), prazos e responsáveis. A matriz é revisada no mínimo a cada dois anos ou sempre que houver gatilhos (mudança societária, incidentes, multas, denúncias, variação de score, alteração regulatória).
• Homologação e Monitoramento Contínuo: 100% dos fornecedores passam por homologação simplificada, no mínimo, o que garante monitoramento contínuo ao longo do relacionamento. O monitoramento inclui atualização cadastral, checagem de listas restritivas/sanções, mídias negativas, certidões e sinais de alerta (early warnings). Gatilhos de reforço de diligência: denúncias no canal, alteração de controle, incidentes de segurança/ambientais, indícios de trabalho irregular, mudança brusca de capacidade financeira.
• Due Diligence Proporcional ao Risco: Terceiros estratégicos ou com risco elevado passam por due diligence aprofundada (ex.: estrutura societária e beneficiário final, integridade e histórico ESG, listas de sanções, saúde financeira, passivos públicos, conformidade regulatória, visitas ou entrevistas quando aplicável). A profundidade da diligência é definida pelo nível de risco e pela criticalidade da relação.
• Gestão de Terceiros – Obrigações Trabalhistas e Direitos Humanos: Na gestão de terceiros, monitoramos o cumprimento de obrigações trabalhistas, previdenciárias e de saúde e segurança, bem como direitos humanos (proibição de trabalho infantil/escravo, assédio, discriminação, condições dignas). Podem ser solicitadas evidências periódicas (comprovantes legais/regulatórios e de H&S) e implementados planos de ação quando houver não conformidades. Reincidências ou não conformidades graves podem levar a suspensão, descredenciamento ou rescisão contratual, conforme contrato e legislação.
• Responsabilidades e Escalonamento: Áreas de negócio são donas do risco; Compliance coordena metodologias, monitora e recomenda medidas corretivas. Em casos de risco alto/crítico ou descumprimentos relevantes, há escalonamento ao Comitê/Conselho de Ética e, quando aplicável, ao Jurídico.

7. Sanções e Medidas Disciplinares

A Sertras aplica medidas disciplinares com base nos princípios de proporcionalidade, imparcialidade, consistência, devido processo e confidencialidade, após apuração pelo Comitê/Conselho de Ética. As sanções podem alcançar todos os colaboradores e administradores, independentemente de cargo ou função e, quando aplicável, terceiros (fornecedores, parceiros e prestadores), conforme contratos e leis vigentes.

7.1 Critérios para Decisão

• Natureza e gravidade da conduta (ética, legal, trabalhista, LGPD, segurança da informação, ESG).
• Dolo ou culpa, reincidência, colaboração do envolvido (inclusive autodenúncia) e histórico disciplinar.
• Impacto financeiro, operacional e reputacional, bem como riscos à segurança/saúde e à proteção de dados.
• Posição hierárquica/influência e eventual quebra de confiança.
• Cumprimento prévio de planos de ação corretiva e orientações.
• Conflito de interesses e vantagem indevida eventualmente obtida.

7.2 Medidas Aplicáveis

• Medidas Educativas e Preventivas: Orientação formal/coaching e treinamento obrigatório em tema específico; plano de ação corretiva com prazos e acompanhamento.
• Medidas Disciplinares Internas: Advertência verbal; advertência escrita; suspensão (condutas graves ou descumprimento de planos); restrição de acessos/credenciais, reversão de função ou perda de confiança.
• Medidas Contratuais e Legais: Demissão por justa causa ou rescisão contratual; ressarcimento de danos; e comunicação às autoridades quando exigido por lei.

7.3 Medidas Aplicáveis à Alta Administração, Diretores e Regras de Premiação

Seguindo o regulamento estatutário e as regras de remuneração íntegra da Sertras:

• Regra Excludente de Premiação: Conforme definido institucionalmente, apenas as equipes comerciais recebem remuneração variável habitual. Premiações financeiras ou operacionais por desempenho oferecidas a qualquer colaborador, inclusive membros da Alta Direção, estão estritamente vinculadas ao cumprimento integral deste Código de Ética e das políticas de compliance. O descumprimento de qualquer norma de compliance invalida o recebimento de qualquer premiação em andamento e sujeita o profissional a penalidades que incluem o afastamento cautelar do cargo e o desligamento/destituição definitiva por quebra de confiança corporativa. Todas as ofertas e termos de premiação conterão obrigatoriamente cláusulas explícitas sobre esta vinculação punitiva.
• Processo Societário: Medidas patrimoniais ou exclusão de sócio por justa causa seguirão os ritos legais previstos no Contrato Social, assegurando-se o direito de apuração de haveres nos termos da legislação civil vigente.

7.4 Exemplos Orientativos

• Leve: descumprimento formal isolado sem dano (ex.: atraso em relatório) -> Orientação + possível advertência verbal.
• Moderado: reincidência em descumprir política interna sem dolo e com risco limitado -> Advertência escrita + treinamento + plano de ação.
• Grave: vazamento negligente de informação confidencial, assédio moral, violação relevante de política de segurança, falsificação/adulteração de documentos (ex.: atestados), violação séria de obrigações de terceiros -> Suspensão e/ou rescisão; medidas legais conforme o caso.
• Gravíssimo (Tolerância Zero): corrupção, fraude, suborno, pagamento de facilitação, assédio sexual, trabalho infantil/escravo, discriminação deliberada, vazamento intencional de dados pessoais, retaliação comprovada a denunciantes -> Rescisão por justa causa/rescisão contratual imediata; perda de direito a qualquer prêmio corporativo; comunicação às autoridades quando cabível.

7.5 Procedimento, Garantias e Reconsideração
Toda decisão é precedida de investigação minuciosa conduzida pelo Compliance com direito ao contraditório e ampla defesa. Documentos, evidências e decisões são formalizados e mantidos sob estrita confidencialidade. A pessoa sancionada poderá solicitar reconsideração ao Comitê/Conselho de Ética apresentando elementos adicionais em prazo razoável.

8. Conclusão e Compromisso com a Ética

O Código de Ética da Sertras é mais do que um documento: é um pacto organizacional que orienta decisões e comportamentos, assegurando integridade, transparência e respeito às melhores práticas de compliance e governança. Seu cumprimento é obrigatório por todos os colaboradores, administradores e terceiros que atuem em nome da empresa.

8.1 Responsabilidade Individual e Liderança
Cada pessoa é responsável por conhecer, cumprir e promover este Código. A liderança exerce o tone at the top, devendo dar o exemplo, prevenir desvios e apoiar quem reporta preocupações de boa-fé.

8.2 Cultura de Integridade e Speak-up
Mantemos canais de denúncia seguros e confidenciais, com política rigorosa de não retaliação e sanções expressas para a quebra de anonimato. Dúvidas devem ser levadas ao gestor ou ao Compliance, priorizando sempre a conduta ética.

8.3 Treinamento, Reciclagem e Ciência Obrigatória

• Abrangência Obrigatória: A participação em treinamentos de compliance e a leitura integral deste Código são obrigatórias para todos os funcionários, diretores e sócios da Sertras.
• Onboarding e Reciclagem: O treinamento inicial deve ocorrer em até 30 dias após a admissão ou posse do profissional. A reciclagem é anual e obrigatória, exigindo-se a assinatura de um novo termo de aceite sempre que houver atualizações normativas neste documento.
• Formato e Conteúdo Elegível: Os treinamentos serão presenciais ou online, com duração mínima de 1 hora. O material abordará casos práticos, dinâmicas de fixação de conteúdo e avaliações de entendimento. Envios de e-mails em massa com informativos não substituem e não serão validados como treinamentos obrigatórios.
• Terceiros e Cadeia de Fornecedores: Todos os parceiros comerciais receberão comunicados institucionais com o teor deste Código. Os treinamentos corporativos de integridade da Sertras serão obrigatórios para 100% dos parceiros comerciais e fornecedores que forem classificados na matriz de risco como de "Alto Risco de Corrupção". O não cumprimento desta agenda de capacitação poderá ensejar a suspensão imediata dos acessos ou a rescisão do contrato com o fornecedor.

9. Termo de Ciência e Conformidade

Se você é colaborador, prestador de serviços ou fornecedor (empresa que vende algo para nós) da Sertras, é obrigatória a ciência e concordância com o nosso Código de Conduta e Integridade. Você deve revisar o documento e assinar eletronicamente clicando no link abaixo:

📄 Assinar Termo de Ciência e Conformidade Eletrônico